Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания. Принявшими участие в общем собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Порядок определения кворума общего собрания акционеров существенным образом детализируется в Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Так, в нем определено, что общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента. Таким образом, акционеру нельзя отказать в возможности голосовать по вопросам повестки дня общего собрания, если он опоздал зарегистрироваться для участия в собрании до его открытия.

Специфика определения кворума на общем собрании участников ООО

Закон об ООО не регулирует порядка определения кворума общих собраний участников, поскольку принятие решения и подсчет голосов в обществах с ограниченной ответственностью осуществляется не от присутствующих участников, а от общего числа голосов участников. В этом выражается существенное отличие порядка голосования на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью в сравнении с акционерным обществом. Таким образом, для того чтобы принять решение на общем собрании ООО, в нем должно участвовать как минимум то количество участников, которое требуется для принятия соответствующего решения.

Повторные общие собрания

По-разному подходит законодатель и к правовому регулированию повторных общих собраний. Так, при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится. Приведенное положение, содержащееся в п. 5 ст. 58 Закона об АО, направлено на минимизацию затрат общества в связи с провоцированием меньшинством акционеров требований о проведении общих собраний и основано на различном подходе к созыву годовых и внеочередных собраний.

Закон об ООО не регулирует порядка определения кворума для принятия решений (ведь подсчет голосов ведется от общего количества участников, а не от присутствующих на общем собрании) и, соответственно, не знает понятия "повторное общее собрание". Если на общем собрании ООО за вынесенное решение отдано меньшее количество голосов, чем необходимо для его принятия, собрание участников не состоялось и может быть созвано вновь.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос"*(860). В обществе с ограниченной ответственностью каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Уставом общества с ограниченной ответственностью по единогласному решению участников может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества (абз. 5 п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Исключением из обозначенных выше правил подсчета голосов является кумулятивное голосование, применяемое в АО на основании императивной нормы закона при избрании членов совета директоров, а в ООО, если это предусмотрено уставом, - при избрании членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее количество голосов.

Порядок принятия решений

Разница в правовом регулировании общего собрания акционеров и общего собрания участников ООО выражается также в определении количества голосов, необходимых для принятия решения. Так, по общему правилу решения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов, за исключением случаев, специально оговоренных в законе. К таким случаям относятся наиболее значимые для функционирования общества вопросы:

Указанные в п. 4 ст. 49 Закона об АО (о внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации общества, об объявленных акциях, приобретении обществом размещенных акций и проч.), решения по которым принимаются 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании;

Указанные в п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО (об увеличении уставного капитала способом закрытой подписки, о размещении способом открытой подписки более 25% ранее размещенных обыкновенных акций или эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций), решение по которым может быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.

Особенностью регулирования порядка принятия решений общим собранием акционеров является законодательное положение о том, что уставом акционерного общества не может быть расширен круг вопросов, решения по которым могут быть приняты квалифицированным большинством голосов. Это положение вытекает из нормы п. 4 ст. 49 Закона об АО.

Напротив, для общества с ограниченной ответственностью установлено правило о возможности расширения в его уставе перечня вопросов, решения по которым могут быть приняты квалифицированным большинством голосов участников или единогласно (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Счетная комиссия

Особенностью акционерных обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 является обязательное создание счетной комиссии, состав которой утверждается общим собранием. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии обязательно должен выполнять регистратор.

Функции счетной комиссии оговорены в п. 4 ст. 56 Закона об АО. Согласно этой норме счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Счетная комиссия не является самостоятельным органом общества, она действует в рамках общего собрания как органа управления, ее функции носят вспомогательный характер, обеспечивая функционирование общего собрания акционеров.

Общество с ограниченной ответственностью не обязано, но по своему усмотрению может образовать счетную комиссию, урегулировав ее создание и полномочия в уставе и Положении об общем собрании участников. Понятно, что это имеет смысл только для обществ с большим количеством участников.

Протокол общего собрания

По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее трех рабочих дней после его закрытия составляются протокол общего собрания и протокол счетной комиссии об итогах голосования. Итоги голосования общего собрания участников оглашаются на самом общем собрании, в ходе которого проводилось голосование, если иное не предусмотрено уставом ООО. Интересно заметить, что в настоящее время содержание протокола общего собрания определяется в самом Гражданском кодексе РФ (п. 4 ст. 181.2).

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в таком общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

5. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.

В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.

Общее собрание может проводиться в очной форме, когда собственники помещений присутствуют на собрании в конкретном месте и в конкретное время для обсуждения вопросов, поставленных на голосование

В случаи если общее собрание проводится без совместного присутствия собственников помещений в многоквартирном доме, для выявления воли собственников по тому или иному вопросу используется заочная, письменная форма голосования по поставленным вопросам. Форма заочного голосования применима при решении любых вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания.

При заочной форме общего собрания вопросы повестки должны быть сформированы таким образом, чтобы любой собственник мог выразить свою позицию, ответив однозначно. Например, должны быть приведены варианты решения вопросов.

На такие вопросы, как определение места размещения детской площадки или периодичности вывоза мусора, ответить однозначно невозможно. Они требуют дополнительного обсуждения собственниками. Конкретные варианты их решения и будут впоследствии вынесены на голосование.

Решение общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, принятое в установленном Жилищным кодексом РФ порядке, является обязательным для всех собственников помещений.

Что такое кворум при общем собрании собственников?

Кворум – это минимально необходимое количество голосов собственников, при котором принимаемые на собрании решение считаются правомочными. Законодательное требование о правомочности общего собрания собственников (о кворуме) связано с необходимостью присутствия на нем собственников помещений в многоквартирном доме или их представителей, обладающих более чем 50% голосов от общего числа голосов собственников.

Иными словами, общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме как орган управления многоквартирным домом только тогда в праве принимать решение по вопросам, включенным в повестку дня, когда к моменту его начала соберется такое количество собственников, которое обеспечивает соблюдение указанного требования о кворуме.

При заочной форме необходимо наличие соответствующего количества поступивших письменных решений собственников.

В любом случае при отсутствии кворума решение общего собрания не будут иметь юридической силы!

Как рассчитать голоса, принадлежащие собственнику?

Количество голосов, которым обладает каждый собственник помещения в многоквартирном доме на общем собрании собственников помещений в данном доме, пропорционально его доле в праве общей собственности на общее имущество в данном доме.

Только зная общую площадь всех жилых и нежилых помещений, принадлежащих всем собственникам в многоквартирном доме, можно рассчитать голоса, принадлежащие каждому из участвующих на собрании собственников, и определить наличие кворума.

К примеру, если общая площадь жилых и нежилых помещений в многоквартирном доме равна 1000 кв. м., то доля собственника П., которому принадлежит квартира в этом доме общей площадью 50 кв. м., в процентах равна: (50х100)/ 1000 = 5%, и, если принять 1% общей доли собственности равной 1 голосу, то даны собственник имеет 5 голосов.

Аналогичным образом рассчитывается голоса, принадлежащие другим участвующим в собрании собственникам. Сумма голосов, принадлежащих принимающим участие в собрании собственников, должна быть более половины всех голосов собственников данном доме, поскольку только в этом случаи общее собрание собственников будет считаться правомочным.

Общее собрание участников ООО – это высший орган управления предприятием. Именно на собраниях участников ООО определяются направления работы компании, решаются вопросы о работе с партнерами и крупными заказчиками, принимаются решения о ее ликвидации. То есть именно решение общего собрания участников ООО влияет на то, жить компании или нет.

Естественно, проведение общего собрания участников ООО невозможно без соблюдения определенных процедур. Главной из них является ведение протокола собрания. Это – обязательный документ, без которого решения участников ООО не признаются правомочными.

Бывали случаи, когда из-за неправильного ведения протокола отменяли решение общего собрания участников ООО. То есть юрист компании должен позаботиться о том, чтобы решения и полномочия общего собрания участников ООО подтверждались и оформленным по всем требованиям протоколом.

Бывают разные ситуации, споры и ссоры бывают даже среди участников собрания. И, чтобы в случае возникновения корпоративного конфликта, решение нельзя было признать недействительным, протокол нужно вести очень внимательно и аккуратно. Чтобы не проводить очередное общее собрание участников ООО, с первого разу правильно оформляйте протокол.

Секретарь собрания должен в максимальной точностью знать все тонкости заполнения протокола.
Интересно, что в действующем законодательстве нет точных указаний, как заполнять протокол. Однако, следуя правилам ведения деловой документации, протокол должен заполняться письменно.

• – название ООО и адрес компании;
• – государственный регистрационный номер;
• – тип собрания ООО (годовое и т.д.);
• – дата и место проведения собрания;
• – время начала и окончания регистрации участников собрания;
• – число и доля в процентах зарегистрировавшихся участников;
• – ФИО генерального директора компании;
• – ФИО секретаря собрания;
• – ФИО председателя собрания;
• – повестка дня (какие вопросы будут рассматриваться на собрании);
• – итоги голосования по вопросам повестки дня;
• – решения собрания;
• – подписи всех участвующих в собрании и его председателя.

Таким образом, вся компетенция общего собрания участников ООО зависит от протокола. Он обязательно должен содержать все указанные реквизиты, в нем должна содержаться информация о результатах, к которым собрание пришло в ходе своей работы. Этот документ обязательно должен быть заверен подписями.

2. Кворум общего собрания участников ООО

Важным для правомочности решений, принятых на собрании участников ООО, является вопрос кворума, то есть минимального количества людей для голосования, имеющего силу.

Без наличия кворума на собрании, его участники не смогут приступить к работе.

А, если они все-таки попытаются принимать решения без него, они будут считаться недействительными.

Еще не так давно, законодательством было установлено, что для нормальной работы общего собрания необходимо присутствие ¾ его участников.

Но сейчас все изменилось – для решений определенных вопросов правительство устанавливает определенное число кворума.

Например, за вопросы имущественного характера (изменение распределения прибыли, внесение дополнительных вкладов) должны голосовать все члены общего собрания.

Вопросы, связанные с деятельностью управляющего и ревизора компании могут решать половина всех членов собрания. Остальные вопросов решает кворум в количестве не менее ¾ части от общего числа участников собрания.

Минимальный кворум для принятия правомочных решений – 50 % от всех членов собрания.

Но если все же собрание участников ООО было признано неправомочным, или были приняты решения не по всем вопросам, прописанным в повестке дня, то повторное собрание собирается не позднее, чем через 15 дней. И кворум на повторное собрание не меняется.

ПОЛЕЗНОЕ ВИДЕО: “Как провести собрание участников ООО”?

Кворум для проведения общего собрания участников ООО – это показатель явки участников организации на общее собрание с целью принятия решений. Если кворум не набирается, то и собрание состояться не может. Подробнее о том, сколько участников ООО должно присутствовать, чтобы собрание ООО было проведено, и какой процент голосов должен быть набран для принятия различных решений, читатель узнает, прочитав статью.

Общие положения о кворуме общего собрания ООО

Компетенция общего собрания ООО закреплена в ст. 33 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14, а порядок проведения собрания установлен ст. 37 данного ФЗ, а также в ст. 182.1 ГК РФ. В данных нормах перечислены виды решений, которые собрание вправе принять, и количество голосов, которые требуются для решения того или иного вопроса.

Не всякое голосование участников организации будет признаваться состоявшимся и легитимным, поскольку для этого требуется, чтобы в голосовании приняло участие определенное законом или уставом компании количество участников.

Установление требований к количеству участников, требуемому для принятия решения вполне логично. В противном случае, меньшинство участников имело бы возможность влиять на ключевые вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью.

В силу требований ст. 182.1 ГК РФ решение собрания принимается только тогда, когда за него голосует большинство присутствующих участников, и при этом в собрании приняло участие более половины членов ООО. Это общее правило, однако ФЗ № 14 предусматривает и специальные положения, согласно которым для принятия конкретного решения требуется определенное количество голосов. Разберем этот вопрос подробнее.

Какой кворум необходим для принятия решения по тому или иному вопросу?

Для удобства восприятия информации, приведем сведения в таблице. В левой колонке отражены конкретные решения, которые могут приниматься общим собранием, а в правой – требования к кворуму общего собрания участников ООО.

Возможно ли прописать положения о кворуме в уставе ООО?

Для того, чтобы общее собрание состоялось, необходимо, чтобы в нем приняли участие более 50 % от участников (кворум присутствия). Уставом этот порог изменен быть не может ни при каких условиях.

Выше в таблице мы привели минимальное количество участников ООО, которые должны проголосовать по тем или иным вопросам. Это количество может быть изменено уставом только в сторону увеличения (но не уменьшения).

Например, допускается внести в устав ООО правило о том, что:

1. Изменения в устав утверждаются всеми участниками (а не 2/3 по общему правилу).
2. Изменение размера уставного капитала утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
3. Изменение наименование или места нахождения ООО утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).

Принятие решения при отсутствии кворума – последствия

Нередко кворум для принятия решений отсутствует, однако это игнорируется участниками организации, и решения все равно принимаются. Отсутствие кворума может связываться с тем, что участники компании не уведомляются о проведении собрания должным образом, либо просто игнорируют уведомления.

В силу п. 6 ст. 43 ФЗ № 14 решения, принятые без кворума, не имеют юридической силы. При этом, они являются нелигитимными даже без судебного признания таких собраний недействительными. Данная позиция законодателя нашла поддержку и в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 № 14.

Помимо кворума, необходимого для принятия решения, необходим кворум, чтобы признать собрание правомочным.

Есть важные исключения из правила, согласно которым при факте отсутствия кворума решение собрания по тому или иному вопросу может признаваться состоявшимся:

1. Если решение в последующем подтверждено решением собрания, в котором кворум набран.
2. Если голос участника, не принимавшего участия в принятии решения, не может повлиять на результат, и решение не влечет каких-либо существенных негативных последствий для такого участника.

Таким образом, для принятия решений собранием участников общества необходимо наличие определенного кворума присутствия, а также кворума участников голосования. Принятое при отсутствии кворума решение не имеет юридической силы.